作为中概股回归的标杆案例，巨人网络借壳世纪游轮（002558.SZ）迎来监管层的多项问询。日前，针对证监会提出的多项反馈意见，世纪游轮、巨人网络及独立财务顾问海通证券祭出了长达262页的回复说明。

在证监会提出的反馈问题里，巨人网络业绩持续下滑、创新研发能力等受到重点关注。

一位接近监管层的券商并购人士透露，从去年以来，监管层对游戏公司的借壳审核趋严，不少游戏类公司借壳要么被否要么自动终止。这其中一个很重要的原因是已借壳的游戏公司表现不佳、业绩难以兑现。另外，以巨人网络、分众传媒等为代表的中概股回归A股后股价暴涨极大扰动了二级市场的估值，这两大因素为巨人网络的借壳蒙上了阴影。

在借壳关键时刻，失去手游市场先机的巨人网络近日也迎来创始人史玉柱的强势回归。不仅大刀阔斧对巨人网络内部进行整改，而且“宣布给研发人员加薪，平均幅度达50%”，力推转型精品手游。

重点关注业绩、创新

巨人网络业绩下滑首当其冲成为监管层关注的重点问题。

重组预案披露，巨人网络2013年、2014年、2015年前三季度的净利润分别为13.05亿元、11.61亿元和2.22亿元。其中，2014年净利润同比下降11%。

预案披露利润下滑主要原因为“因私有化退市、拆除红筹架构产生的股份支付费用”；2015年1-9月净利润产生较大幅度下降的主要原因为“红筹架构拆除产生的股份支付费用、2015年传统端游收入受到冲击，多款端游及手游处于研发阶段”。

回复说明中显示，2013年、2014年、2015年前三季度，巨人网络扣非后的净利润分别为12.09亿元、10.02亿元、5.08亿元。2014年，扣非后净利润同比下降17.12%，并预测2015年业绩进一步下滑，营业收入、扣非后净利润分别同比下降约17%、39%。

在游戏收入中，端游《征途》《征途2》《仙侠世界（微博)》与手游《征途口袋版》《大主宰》的总收入占比达到巨人网络游戏收入的79.30%。《征途口袋版》总收入近2.5亿元，五款游戏具体营收数据如下：

报告指出，客户端游戏《征途》的收入下降导致了2014年巨人网络营收下滑，而《征途2》《仙侠世界》的陆续营收下滑，使得巨人网络在2015年再次面临营收下滑的问题。但即便如此，征途IP也是巨人网络最大的收入来源，仅《征途》和《征途2》两款端游，就占据了该公司整体营收的54%。

不过移动端游戏《征途口袋版》《大主宰》的营收增幅也缓解了营收下滑的问题，2015年度，两款移动端游戏的收入占比已达巨人网络整体营收的20%，总体贡献了3亿9052.98万元的收入。

“巨人网络此前称2014年净利润下降的主要原因是私有化退市、拆除红筹架构产生的费用，但扣除非经常性损益后净利润下降幅度更大”。上海一名券商分析师表示，这也意味着业绩下滑另有他因。

回复说明显示，巨人网络最近一年一期的经营业绩下滑主要原因系“客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展后，于2014年进入平稳期，用户流量由客户端持续向移动端转移，对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定冲击”。

深圳一位游戏业内人士表示，“最近两年，巨人网络在手游上的转型不太给力，而端游又不断下跌，给团队研发带来很大挑战。”

证监会反馈意见也指出，“创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一。申请材料同时显示，2012年7月至2014年12月之间，巨人网络未推出新的核心游戏产品，且至2014年才开始拓展移动游戏业务。这两种表述是否前后矛盾，以及巨人网络的创新能力体现和创新优势。”

此外，报告中还披露了巨人网络目前的产品储备，客户端游戏包括《狂野星球》《3D征途》《仙侠世界2》《征途3》《龙珠》《苍天2》；移动端游戏包括《虚荣》《新古龙群侠传》《征途手游》《炫斗三国志》《街机三国(抢驻新服)》《征途挂机》《3D征途手机版》等。


对于巨人网络“是否存在侵犯知识产权行为”，报告给出的答复是：

“在游戏的开发过程中，巨人网络会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经 营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。巨人网络注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注巨人网络日常经营中面临的知识产权侵权风险。”

“上述反馈意见很有意思，也比较少见。监管层对公司的创新以及实际表现发出质疑，说法很委婉。”上述并购人士指出。

游戏类借壳监管趋严

监管层的诸多问题尤其是对业绩下滑的担忧是否会影响借壳？世纪游轮证券办一位人士表示，“回复都是按正常程序来的，目前看不出影响。”

而记者多番拨打巨人网络投资者关系电话，均无人接听。

在借壳关键时刻，史玉柱结束3年的闲云野鹤生涯强势回归。2015年12月10日，史玉柱通过官微发出“今天我到巨人网络上班了。今天做了两件事：1.决定给研发人员加工资，平均幅度加50%；2.研发项目的成立、管理、激励等流程，重新构造。”

在两周后的巨人网络年会上，史玉柱指出，公司唯一的出路是研发出精品手游。“谁研发出精品，公司就给该项目责任人发奖金发股票，使你身价过亿。如果公司奖励没过亿，我个人给你补齐。”

巨人网络的转型直接关系着业绩兑现情况。其曾承诺2016-2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10亿元、12亿元和15亿元。

据报道统计，目前已有不少游戏上市公司发出2015年业绩预警。比如北纬通信（002148.SZ）出现上市以来的首亏，其预计2015年亏损1500-2000万元，其中一个原因是“手机游戏虽加大投入，但自研项目、与国际合作运营项目表现均大幅低于预期”；神州泰岳（300002.SZ）重要参股企业中清龙图由于诉讼等原因经营业绩较去年同期下降幅度较大，而博瑞传播（600880.SH）则称“新媒体游戏行业研发投入持续增加，且公司致力于开发精品游戏，致使新游戏上线延迟”。

上述并购人士指出，游戏类公司借壳上市正面临业绩兑现之忧，这也是监管层所担心的，去年以来已否了多家游戏类公司的重组，如群兴玩具（002575.SZ），理由便是盈利不稳定；另外分众传媒、巨人网络等中概股的回归被资金暴力推高到高价，极大扰动了二级市场的估值，这些都为巨人网络的借壳蒙上了一层阴影。